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创投指南:公司制私募基金管理人的组织架构与

发布时间:2019-11-04 11:07

 

  设计组织架构,是指根据组织架构控制目标,分析并确定所要设立的各个部门,整合绘制出私募机构的组织架构图,直观体现各部门的相互联系与制约。

  私募基金管理人的组织架构主要由机构、监督机构和执行机构三个部分组成。为了更好地进行投资决策和控制风险,股权类私募基金管理人一般在董事会下设置两个专业委员会:投资决策委员会和风险控制委员会;证券类私募基金管理人一般在董事会下设置投资决策委员会。

  私募基金管理人设立初期规模较小,员工数量有限,一般采取精简型组织架构,可以不设董事会仅设一名执行董事,以一名监事代替监事会,职能部门可以根据必要性设立投资管理部、风险控制部、市场销售部和综合管理部(见图7-1)。

  私募基金管理人运行一段时间后,随着产品设立、募集资金、投资等业务的开展,可以适当增加运营服务部、人力资源部、财务管理部等部门(见图7-2)。该组织结构图展示了私募基金管理人一般性、常设性的机构,不同的管理人在组织机构名称上可能会各有不同,但是在职能上是大同小异。

  私募股权投资是一级市场的投资,不涉及二级市场交易,而私募证券投资一般会涉及二级市场交易,私募证券投资基金管理人与私募股权投资基金管理人在组织结构设计上最主要的区别在于投资管理部的配置,私募证券投资基金管理人一般在投资管理部中配置交易员执行投资指令。

  与公司制基金管理人设股东(大)会、董事会、监事会等机构不同,合伙制私募基金管理人仅设有合伙会,普通合伙人行使决策权,执行合伙事务。合伙制私募机构的高级管理层以及下设各部门的设置以及职能与公司制私募机构基本相同(见图7-3)。

  股东(大)会由公司全体股东组成,决定公司经营管理的重大事项。它是公司最高机构,其他机构都由它产生并对它负责,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。

  私募公司应该在股东(大)会议事规则中,对股东(大)会的职权做出明确界定,确保股东履行其应尽的义务,承担其应承担的责任,并决策行为不超过职责权限;应该对股东(大)会召开流程和每次股东(大)会重点议事内容以及股东的出席要求做出,股东(大)会平稳有序地召开;应该对股东(大)会决议的审议和表决制度做出。

  股东作为私募公司的主要出资人,享有一定的和义务。只有根据公司法对股东的和义务进行明确的界定,才能股东不享有超过其应得的和承担其应负的责任。另外,一名股东名下可能控制有多个公司的股份,这就很容易导致股东在其控股的多家公司内部产生关联交易,进而损害公司利益。私募公司面临着独特的资本市场和监管,更应该重视控股股东对公司财产及基金财产的侵占或不公平对待行为。

  根据《公司法》第四章第三节的相关,董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构,公司设董事会,由股东(大)会选举。董事会设董事长一人,一般由董事会选举产生。董事任期三年,任期届满可连选连任,董事在任期届满前,股东(大)会不得无故解除其职务。《公司法》第五十条,股东人数较少和规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。大多数规模较小或设立初期的私募公司采用这种方式。

  董事应当遵守法律、行规和公司章程的,勤勉履行职责,公司利益。当其自身的利益与公司、股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并:

  私募公司的董事会议事制度,应明确董事的职责权限,对其进行一定的制约,确保董事不会损害公司利益;应明确董事会会议召开的条件,对什么情况下应该召开董事会做出明确;应明确董事会会议的记度,确保有据可查,并在决策执行过程中不出现偏差;应明确董事会会议的审查和决议制度,确保会议决定真实反映集体利益和意志。私募公司应该明确董事会议事规则。

  董事会作为股东(大)会选派的机构,其决策直接决定公司未来的发展及运行状况,其决策的正确与否主要取决于董事个人能力的高低,而其执行效率和效果则受到董事会内部组织架构的影响。

  为了更好地进行投资决策和控制风险,股权类私募基金管理人一般在董事会或合伙会下设置两个专业委员会:投资决策委员会和风险控制委员会;证券类私募基金管理人一般在董事会或合伙会下设置投资决策委员会。

  投资决策委员会是在公司股东按关协议有关共同选举产生投资决策委员会委员后设立的专门工作机构。投资决策委员会主要对项目立项、投资、投资退出、资产处置等事务进行评审决议,是投资的最高决策机构。

  投资决策委员会负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配以及投资组合的总体计划,以及每个项目是否可投资。这些职责的实现需要依赖合理系统的投资决策委员会议事规则,明确投资决策委员会的人员组成,职责和权限;明确会议的召开程序;明确议事与表决程序;建立会议记度,会议内容被真实记录和留档。

  投资决策委员会是私募基金的最高决策机构,常设议事机构,在遵守国家有关法律法规、条例的前提下,拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。投资决策委员会由5~11名委员组成,委员由董事会推荐,股东(大)会决定。

  投资决策委员会履行职责时,相关职能部门应给予配合,投资决策委员会可以聘请外部的专业咨询顾问机构和中介机构,提供专业的投资,相关顾问费用由基金承担。

  风险控制委员会的职责主要是对基金运营中的各种风险进行综合性的监督评判。风险控制委员会的组员一般是行业专家、律师、会计师等专业人士,从私募机构的运营风险、所投项目的行业风险及投资风险、基金自身的运营风险等多方面提供专业的意见和,并在授权之下进行评判或决议。

  风险控制委员会负责评估所管理基金的投资风险控制,监督、检查投资决策的执行情况,并提出风险控制,向公司董事会负责。风险控制委员会是机构,由3~5人组成,委员由公司董事会选举产生。

  ⑤对投资管理部提交的拟投资项目尽职调查报告、投资书及其他资料进行审核,对拟投项目资料的真实性、完整性、合及性进行全面核查;

  ⑧公司董事会授权的其他事宜。风险控制委员会作为风险监测和管理机构,应明确其议事规则,包括委员的产生、委员会的权限、会议召开的流程及表决等。

  根据《公司法》第四章第四节的,监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工选举的监事组成的,对公司的业务活动进行监督和检查的必设和常设机构。监事会在股东(大)会领导下,对董事和总经理行政管理系统进行监督。《公司法》第五十一条,有限责任公司设监事会,其不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。大多数规模较小或设立初期的私募公司采用这种方式。

  (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行规、公司章程或者股东(大)会决议的董事、高级管理人员提出罢免的;

  (5)提议召开临时股东(大)会,在董事会不履行本公司的召集和主持股东(大)会会议职责时召集和主持股东(大)会会议;

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程。监事会设一人,由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会召集和主持监事会会议;监事会不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。私募公司应该明确监事会议事规则。

  监事会是对公司董事会及高级管理层进行监督和检查的机构,可以有效预防公司内问题的产生,并可以在问题产生的第一时间从根源上将其解决。这一切都建立在监事会能力足够且整个监事会运行高效的基础上。

  高级管理层涵盖了公司总经理、副总经理和总监。《内部控制》对私募基金管理人的高级管理层提出了具体要求,要求私募基金管理人应具备至少两名高级管理人员。私募基金管理人还应当设置负责合规风控的高级管理人员,此人应当地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和的职能。

  总经理对董事会负责,执行董事会的战略决策,实现董事会制定的经营目标;负责公司日常业务的经营管理,经董事会授权,对外签订合同和处理业务;向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案,包括但不限于经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等,负责公司运营发展的全方位执行工作。其职责主要有:

  ⑩公司章程或董事会授予的其他职权。总经理因故不能履行职责时,由总经理指定的副总经理代行职务。

  ⑦组织进行市场调研及现行管理模式的探讨,收集有关信息及合理化,对公司整体经营管理工作提出改进意见;

  ③组织人员及中介机构对拟投资项目进行审查,评估项目风险点,对项目的可行性和风险的可控性进行审核,并向总经理及风险控制委员会报送项目风险控制分析报告;

  ④负责对已投资项目进行合规审查、财务分析、风险量化等,根据项目具体情况提出风险防范,建立风险数据库和档案;

  ⑤组织对已投资项目的风控情况进行督导检查,针对项目投后的风险进行识别与评估,提示风险并提出风控措施;

  私募基金管理人应当建立高级管理层工作细则,明确高管层的职权和责任,落实办公会议制度,建立定期报告制度。

  高级管理层是对公司内部各项业务直接进行管理和监督审查的机构,其职责是确保各项业务良好运行,这对管理层的决策能力和执行能力有很高的要求。同时,公司应以一定的任免制度和激励机制作为确保管理层质量并激发其更好进行工作的保障。返回搜狐,查看更多

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